南京先正電子股份有限公司

收購股權(quán)的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

一、  交易概況

（一）   基本情況

因公司未來發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整，公司擬以2,110萬元整收購南京乾康信息科技有限公司（以下簡稱：乾康信息或標的公司） 100%股權(quán)，最終成交價格不高于南京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案評估價格。本次轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次出售資產(chǎn)的交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，說明如下：

根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定：“公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：（1）、購買、出售資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；（2）、購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末凈資產(chǎn)額比例達到50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到30%以上?！?/span>

公司最近一個會計年度（2016年度）經(jīng)審計的期末總資產(chǎn)為147,967,989.89元，凈資產(chǎn)為 98,136,946.66元。乾康信息截止 2017年 1月 31日，總資產(chǎn)為12,767,911.37元，凈資產(chǎn)為12,746,962.10元。

因公司本次收購了乾康信息的100%股權(quán)，根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條規(guī)定：“（一）、購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，且購買股權(quán)導致公眾公司取得被投資公司控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額兩者中的較高者為準,凈資產(chǎn)額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額兩者中的較高者為準；出售股權(quán)導致公眾公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)額為準。除前款規(guī)定的情形外，購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以成交金額為準；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以該股權(quán)的賬面價值為準。

本次收購的成交金額為2,110萬元，占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)額的比例為14.26%，占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)比例為21.50%。故本次收購事項未達到《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

（二）   審議和表決情況

公司于 2017年5月27日召開了第一屆董事會第六次會議，以 5票同意、 0票反對、 0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于擬以2,110萬元整體收購南京乾康信息科技有限公司100%股權(quán)的議案》。根據(jù)《公司章程》和《對外投資管理制度》的相關(guān)規(guī)定，本議案經(jīng)董事會審議通過即可，無需提交至股東大會審議。

（三）   交易生效需要的其它審批及有關(guān)程序

本次交易議案經(jīng)南京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督委員會批準備案、經(jīng)公司董事會審議通過。本次收購完成后，需到南京乾康信息科技有限公司所在地工商管理部門辦理工商變更登記。                                                       

（四）   其                     他說明

如交易實施所必須的審批及其他相關(guān)程序尚未完成，或交易尚存在重大法律障礙（如作為交易標的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬不清等），又或與前期其它收購、出售資產(chǎn)的事項有關(guān)聯(lián)應做出詳細說明。公司需說明的情況也可在此說明。

二、  交易對手方的情況

（一）   交易對手方基本情況

交易對手方:南京乾康信息科技有限公司, 注冊地為南京市六合區(qū)博富路8號, 主要辦公地點為南京市六合區(qū)博富路8號, 法定代表人為陳孔民, 注冊資本為人民幣17,420,000.00元，統(tǒng)一社會信用代碼為91320116682531713R， 成立以來未經(jīng)營。

（二）   應說明的情況

交易對方與掛牌公司、掛牌公司控股股東或?qū)嶋H控制人  不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面  不存在可能或已經(jīng)造成掛牌公司對其利益傾斜的關(guān)系。

不

三、  交易標的情況說明

（一）     交易標的的基本情況

交易標的名稱：南京乾康信息科技有限公司的 100%股權(quán)

股權(quán)類資產(chǎn)信息說明：南京乾康信息科技有限公司成立于 2009年 2月 20日，注冊資本17,420,000.00元整。南京凱德實業(yè)有限公司持有乾康信息100%股權(quán)。經(jīng)營范圍為：電子產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品、軟件研發(fā)、銷售；信息技術(shù)服務；光開關(guān)生產(chǎn)；機電設備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。截止 2017 年 1月 31 日，南京乾康信息科技有限公司賬面總資產(chǎn)為12,767,911.37元，凈資產(chǎn)為12,746,962.10元，營業(yè)收入 0元，凈利潤 -72,911.57元。

成交價格以經(jīng)審計賬面價值或評估價值為參考依據(jù)時的特殊披露：標的資產(chǎn)評估或?qū)徲嬊闆r以及評估或?qū)徲嫏C構(gòu)的相關(guān)情況。

審計報告為非標準無保留意見時的特殊說明：審計報告內(nèi)容及相關(guān)事項的具體影響

（二）     交易標的資產(chǎn)在權(quán)屬方面的情況

交易標的權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何轉(zhuǎn)讓限制的情況，亦不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在方案權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

（三）     其他應說明的基本情況

本次轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有南京乾康信息科技有限公司100%股權(quán)，南京乾康信息科技有限公司納入公司合并報表范圍。

四、  交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）   交易協(xié)議主要內(nèi)容

公司以價格2,110萬元收購標的公司100%股權(quán)。

（二）   交易定價依據(jù)

本次交易的定價依據(jù)為江蘇華信資產(chǎn)評估有限公司出具的蘇華評報字(2017)第 060號《評估報告》,乾康信息100%股權(quán)于評估基準日2017年1月31日時的評估值為2,122.32萬元,以此為基礎,經(jīng)雙方友好協(xié)商一致確認。

成交價與賬面值、評估值差距較大的原因為：

說明差距較大的原因。

本次交易為關(guān)聯(lián)交易，定價的公允性說明如下：

說明定價的公允性

（三）   時間安排

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定標的的交付時間以合同約定為準,過戶時間為以工商變更登記完成時間為準。

同時協(xié)議約定的過渡期為___________，過渡期間標的資產(chǎn)產(chǎn)生的損益歸屬于___________。

五、  本次  收購股權(quán)對于公司的影響

本次收購股權(quán)有利于擴大敏感規(guī)模，有利于公司長遠發(fā)展。

六、   關(guān)于交易的其他內(nèi)容

公司認為需要說明的其他事項。

七、  備查文件目錄

（一）經(jīng)與會董事簽署的《南京先正電子股份有限公司第一屆董事會第六次會議決議》。

（二）江蘇華信資產(chǎn)評估有限公司出具的蘇華評報字（ 2017）第 060號《評估報告》。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

南京先正電子股份有限公司

董事會

2017年5月31日